コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは医師より中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制の状況

1．機関構成・組織運営等に係る事項

当社の組織形態は監査役会設置会社です。

2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

取締役会

当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。
取締役会では法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、前事業年度における取締役会への取締役及び監査役の出席率は100%であります。

経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役、および取締役社長が指名する者で構成しており、原則として毎週１回定期的に開催しております。経営会議では、業務執行の方針、予算等の審議を行うとともに、全社又は各部署の重要課題、取締役会上程前の議案を審議しております。経営における情報、判断、決定、実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を図っております。

指名報酬委員会

当社は任意の機関として独立社外取締役３名を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催されており、役員の選定及び報酬に関する事項について取締役会での審議前に諮問を受け、審議を行い、答申をいたします。

監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、１回の定時監査役会を開催し情報の共有を図るとともに、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。
なお、常勤監査役の末吉俊一は、監査部長経験者として、業務監査に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、米国公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、社外監査役の葉山孝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。

内部監査

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役、内部監査責任者と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する伊藤裕之及び萬政広であります。継続監査年数については、全員７年以内であります。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等2名、その他８名であります。

3．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は経営の機動性や透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的にコーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題であると認識し、適正な業務執行及び監査への対応ができる体制の構築を図るために、社外取締役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、モニタリング・ボード型のコーポレート・ガバナンスへの移行を志向し、取締役会の1/3以上の社外取締役の選任、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会の設置などの取締役会の監督機能を強化する施策を実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制図